股权转让,公司债务由谁承担?
[案情摘要】
2013年3月8日,孙某成立一人有限责任公司A,注册资本20万元。2013年11月4日,A公司形成《股东会决议》,孙某将持有的A公司90%的股权转让给姜某;10%的股权转让给陈某。同年11月5日,孙某和姜某签订《有限公司转让协议》,约定孙某将A公司100%的股权转让给姜某,价格为13万元,转让前A公司的一切债权债务由孙某承担。同日,姜某向孙某支付13万元。当日,孙某又与姜某、陈某签订《有限公司出资(股权)转让协议》,转让价格及比例分别为18万元、90%和2万元、10%,并办理了工商登记变更手续。后A公司变更名称为B公司。2014年3月,B公司被他人起诉要求支付货款30万元。法院经审理认定,2012年11月20日--2013年8月5日期间,B公司尚欠他人货款30万元,判决B公司应向他人支付上述款项。根据姜某与孙某的《有限公司转让协议》,该笔债务系股权转让前产生,应由孙某承担。但多次和孙某交涉未果,为维护自身合法权益,姜某特委托本所律师作为其诉讼代理人,将孙某诉至法院。
【诉讼方案】
接受委托后,代理人调取了B公司的工商内档资料,详细查阅对比《有限公司出资(股权)转让协议》、《有限公司转让协议》两份协议的内容。根据《有限公司转让协议》约定:“转让前A公司的一切债权债务由孙某承担”;而《有限公司出资(股权)转让协议》中约定“出资转让前标的公司的一切债权债务由该公司承继”。本案的关键点是究竟适用哪份合同。
代理人认为《有限公司出资(股权)转让协议》系双方在工商局办理变更登记备案的协议,协议内容为工商部门的格式文本,内容并非当事人真实意思表示。而《有限公司转让协议》才是姜某和孙某的股权转让的真实意识,且最终姜某向孙某支付13万元也是履行的该合同,孙某也未有异议。故代理人建议按照《有限公司转让协议》内容,要求孙某承担股权转让之前的债务,将B公司(原A公司)列为第三人。
代理人诉讼思路和代理意见得到法院认可、采纳。
【法院判决】
本院认为,姜某、孙某构成股权转让合同关系,基于系争的股权转让,双方于同一天签订了两份合同,从实际履行情况来看,《有限公司转让协议》系双方的真实意思表示,对双方均有约束力。B公司的上述债务发生在孙某将股权转让给姜某之前,故根据协议约定,孙某应对上述债务承担清偿责任。
判决:被告孙某于本判决生效之日起10日内支付B公司款项30万元。