股权转让，公司债务由谁承担？

浏览次数: 6,041 发布时间： 2016-09-09

股权转让，公司债务由谁承担？

 

[案情摘要】

        2013年3月8日，孙某成立一人有限责任公司A，注册资本20万元。2013年11月4日，A公司形成《股东会决议》，孙某将持有的A公司90%的股权转让给姜某；10%的股权转让给陈某。同年11月5日，孙某和姜某签订《有限公司转让协议》，约定孙某将A公司100%的股权转让给姜某，价格为13万元，转让前A公司的一切债权债务由孙某承担。同日，姜某向孙某支付13万元。当日，孙某又与姜某、陈某签订《有限公司出资（股权）转让协议》，转让价格及比例分别为18万元、90%和2万元、10%，并办理了工商登记变更手续。后A公司变更名称为B公司。2014年3月，B公司被他人起诉要求支付货款30万元。法院经审理认定，2012年11月20日--2013年8月5日期间，B公司尚欠他人货款30万元，判决B公司应向他人支付上述款项。根据姜某与孙某的《有限公司转让协议》，该笔债务系股权转让前产生，应由孙某承担。但多次和孙某交涉未果，为维护自身合法权益，姜某特委托本所律师作为其诉讼代理人，将孙某诉至法院。

【诉讼方案】

        接受委托后，代理人调取了B公司的工商内档资料，详细查阅对比《有限公司出资（股权）转让协议》、《有限公司转让协议》两份协议的内容。根据《有限公司转让协议》约定:“转让前A公司的一切债权债务由孙某承担”；而《有限公司出资（股权）转让协议》中约定“出资转让前标的公司的一切债权债务由该公司承继”。本案的关键点是究竟适用哪份合同。

        代理人认为《有限公司出资（股权）转让协议》系双方在工商局办理变更登记备案的协议，协议内容为工商部门的格式文本，内容并非当事人真实意思表示。而《有限公司转让协议》才是姜某和孙某的股权转让的真实意识，且最终姜某向孙某支付13万元也是履行的该合同，孙某也未有异议。故代理人建议按照《有限公司转让协议》内容，要求孙某承担股权转让之前的债务，将B公司（原A公司）列为第三人。

        代理人诉讼思路和代理意见得到法院认可、采纳。

【法院判决】

        本院认为，姜某、孙某构成股权转让合同关系，基于系争的股权转让，双方于同一天签订了两份合同，从实际履行情况来看，《有限公司转让协议》系双方的真实意思表示，对双方均有约束力。B公司的上述债务发生在孙某将股权转让给姜某之前，故根据协议约定，孙某应对上述债务承担清偿责任。

        判决：被告孙某于本判决生效之日起10日内支付B公司款项30万元。