一人有限责任公司股东是否需对公司债务承担连带责任？

浏览次数: 6,043 发布时间： 2018-06-04

【案由】 买卖合同纠纷

【案情简介】

 2016年9月18日，原告A石油公司与被告B建筑材料公司签订了书面的《油品供销合同》（以下简称“合同”），双方约定由原告A石油公司向被告B建筑材料公司供应“国III0号柴油”。2016年9月24日，原告A石油公司根据被告B建筑材料公司的要求将70吨的“国III0号柴油”运送至被指定地点，被告B建筑材料公司的股东C当日即代表B建筑材料公司对该批柴油进行了签收，并在原告出具的《送货单》上加盖了公章，且未对柴油的数量、型号、规格等提出任何异议。该批柴油款项，共计人民币369100元（大写：叁拾陆万玖仟壹佰元整）。根据合同约定，被告B建筑材料公司应当于2016年10月25日将上述柴油款项结算给原告A石油公司，然而被告B建筑材料公司一直拒绝支付相应款项，遂A石油公司将B建筑材料公司及B建筑材料公司的股东C告上了法庭，请求法院判令被告一B建筑材料公司履行付款义务，被告二B建筑材料公司的股东C承担连带付款责任。

【争议焦点】

被告二B建筑材料公司的股东C是否需对被告一B建筑材料公司的债务承担连带责任？

【法院判决】

法院经审理认为，原告与被告一之间签订的《油品供销合同》合法有效，双方均应当按约履行各自的义务，原告按约履行了交货义务，被告一亦应当按照合同约定履行付款义务。另外，被告二作为公司唯一股东，如未能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。鉴于，被告一B建筑材料公司及被告二股东C经合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为视为对其答辩权利的放弃。故法院判决如下：一、被告一B建筑材料公司向原告A石油公司支付柴油款项，共计人民币369100元（大写：叁拾陆万玖仟壹佰元整）；二、被告二股东C对被告一B建筑材料公司承担连带清偿责任。

【案例点评】

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告A石油公司与被告一B建筑材料公司签订的《油品供销合同》系双方真实的意思表示，内容合法有效，对双方均具有约束力。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。” 以及第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。”，故被告一B建筑材料公司应当按照合同约定的金额及时间向原告A石油公司支付相应的柴油货款。

另外，根据法院判决，被告二股东C作为B建筑材料公司的唯一股东对公司债务承担了连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此我们可以看出，债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任时，实行的是证明责任倒置制度，通俗一点说就是，只要一人有限责任公司的股东无法证明其财产是独立于公司财产的，该股东就应对公司债务承担连带责任。在本案中，被告二股东C无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃了向法院作出相关证明的权利，故被告二C股东应当承担举证不能的不利后果。

【律师评析】

根据公司法的基本原则，在有限责任公司中一般股东以出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司法第六十三条是对上述原则的一个例外规定。该条创设了我国对一人有限责任公司实行人格否认推定和举证责任倒置的制度，是我国公司法人格否认制度的一项重要内容。公司法之所以做出如此规定，是因为一人有限责任公司是一种较为特殊的有限责任公司。鉴于公司只有一名股东，该股东在处置公司财产时拥有最大的决定权，因此在一人有限责任公司中很容易出现股东个人财产与公司财产混同的情况，所以法律设置了更为严格的责任承担制度，以弥补这一缺陷。这个制度的设置有利于保护处于外部的债权人的权益，可以说，这是从债权人角度出发拟定的一个制度。

案例来源：广东国晖（上海）律师事务所 2018年5月31日